| 一、轉讓方承諾 |
本轉讓方現委托（上海潤巍投資管理有限公司）提出申請，將持有的轉讓標的公開轉讓，按本公告內容由（上海聯合產權交易所）在其網站及相關媒體上公開發布產權轉讓信息并由（上海聯合產權交易所）組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾：
1、本次產權轉讓是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《產權轉讓公告》及附件材料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
| 二、標的企業簡況 |
| 標的企業基本情況 |
| 標的企業名稱 |
四川華潤萬家商業有限公司100%股權 |
| 注冊地(地址) |
猛追灣街94號 |
| 法定代表人 |
鐘竅 |
| 成立時間 |
2011-07-18 |
| 注冊資本 |
人民幣 1000.000000萬元 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 經營規模 |
小型 |
| 組織機構代碼 |
57739147-2 |
| 經營范圍 |
銷售:服飾、日用百貨、日用雜品、文具用品、體育用品、鐘表、珠寶、金銀制品、化妝品；物業管理（憑資質證經營）；停車場管理服務；房地產中介服務；會務代理；展覽展示服務；文化藝術交流活動策劃（不含演出）；零售：預包裝食品兼散裝食品（憑許可證時效經營，有效期至2016年8月6日）。 |
| 是否含有國有劃撥土地 |
否 |
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| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 |
| 以下數據出自年度審計報告 |
| 2014年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 3932.051399萬元 |
-574.096356萬元 |
-749.302259萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 2320.926016萬元 |
3208.439499萬元 |
-887.513483萬元 |
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| 審計機構 |
普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 2013年度 |
| 營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 835.853526萬元 |
-774.208796萬元 |
-542.604172萬元 |
| 資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 3153.725739萬元 |
3291.936963萬元 |
-138.211224萬元 |
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| 審計機構 |
普華永道中天會計事務所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 以下數據出自企業財務報表 |
| 報表日期 |
營業收入 |
營業利潤 |
凈利潤 |
| 2016-03-31 |
5.763374萬元 |
379.282536萬元 |
22.142769萬元 |
| 報表類型 |
資產總計 |
負債總計 |
所有者權益 |
| 月報 |
654.443788萬元 |
2050.686344萬元 |
-1396.242556萬元 |
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| 資產評估情況 |
| 評估機構 |
北京天健興業資產評估有限公司 |
| 核準（備案）機構 |
中國華潤總公司 |
| 核準（備案）日期 |
2016-04-27 |
| 評估基準日 |
2015-10-31 |
| 基準日審計機構 |
深圳市義達會計事務所有限責任公司 |
| 律師事務所 |
北京天元律師事務所 |
| 內部審議情況 |
其他 |
| 項目 |
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| 流動資產 |
| 158.150000萬元 |
638.150000萬元 |
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| 固定資產 |
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| 資產總計 |
| 158.150000萬元 |
667.160000萬元 |
|
| 流動負債 |
| 1674.270000萬元 |
1674.270000萬元 |
|
| 負債總計 |
| 1674.270000萬元 |
1674.270000萬元 |
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| 凈資產 |
| -1516.120000萬元 |
-1007.110000萬元 |
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| 轉讓標的對應評估值 |
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| 重要信息披露 |
| 其他披露內容 |
（1）自標的股權變更工商登記至受讓方名下之日起，所涉轉讓方關聯方終止對標的公司已簽署之《租賃及服務合同》項下的連帶保證責任，亦無需因該等租賃及服務關系而承擔任何其他責任。
（2）除非該責任已經在基準日的審計報告中充分撥備或記錄，基準日之前發生的相關責任（以下簡稱“基準日前責任”）由轉讓方承擔；基準日及之后發生的相關責任由受讓方承擔。但轉讓方未在基準日的審計報告及相關文件中披露的基準日之前發生的任何債務及擔保的相關責任由轉讓方承擔。
（3）標的公司自行承擔過渡期內的損益，轉讓方及其關聯方不再向標的公司提供新增貸款。
（4）受限于標的公司作為承租人已簽署之《租賃及服務合同》及其相關補充協議的約束，當標的公司之實際控制人發生變更時，相應出租人有權解除與標的公司的租賃關系。 |
| 重大債權債務事項 |
無 |
| 審計報告和評估報告中的保留意見、重要揭示、特別事項說明中涉及轉讓產權的提示提醒等內容 |
根據評估報告“十一、特別事項說明”：
1、擔保、租賃及其或有負債（或有資產）等事項的性質、金額及與評估對象的關系；
339歡樂頌購物中心的業主方為四川省川塔恒遠實業有限公司。四川華潤萬家對339歡樂頌購物中心實行統一招租、管理、促銷，承租戶分散經營的服務。合同約定四川華潤萬家租賃及服務期限為自購物中心開業之日起二十年，即租賃及服務期限截止日為2033年11月；從開業之日起第4個經營年度起，按每平方20元，77,713.3平方米支付保底租金，即從2016年9月起開始繳納保底租金。租賃場所位于成都市猛追灣路94號上所建的339歡樂頌購物中心。本次評估結果是在四川華潤萬家持續經營的前提下得出，假設四川華潤萬家能夠持續保持目前租賃場所，以提供服務。
2、截止2015年9月30日，四川華潤萬家其他應收款賬面余額為25,062,203.59元，壞賬準備為24,000,258.52元，其他應收款凈值為1,061,945.07元。根據華潤萬家提供“關于股權轉讓成都339歡樂頌項目公司的請示報告”“關于股權轉讓成都339歡樂頌項目公司的補充說明”顯示，四川華潤萬家股權交割后，由競得方負責以四川華潤萬家名義追繳全額計提壞賬準備債權，并將追繳到的債權20%支付給華潤萬家、80%支付給川塔恒遠。因此評估人員按對于全額計提壞賬準備的其他應收款以賬面值的20%確定評估值。
3、截止2015年9月30日，四川華潤萬家賬面固定資產原值為749,977.75元，累計折舊為445,747.93元，固定資產凈值304,229.82元。2015年10月，四川華潤萬家根據經批復的“華潤萬家有限公司商業地產業務單元呈交關于股權轉讓成都339歡樂頌項目公司的請示報告”，因為中止業務，固定資產無法繼續使用，出于謹慎考慮，將固定資產于2015年10月份全額計入損益，經調整后固定資產賬面余額為0元。評估人員認為固定資產實物還在且在功能性上是可以繼續正常使用的，故將這部分固定資產視同盤盈評估。
4、根據四川華潤萬家與成華區蓋斯服裝店（經營品牌GUESS）、成都優雅服飾有限責任公司（經營品牌TOMMYHILFIGER）兩家商戶簽定的合同終止協議，2014年9月15日至2015年9月14日之間未完成的保底銷售所得毛利計算對商戶成華區蓋斯服裝店承擔的補貼銷售金額為514，046.75元，2014年10月20日至2015年10月19日之間未完成的保底銷售所得毛利計算對商戶成都優雅服飾有限責任公司承擔的補貼銷售金額為414，817.43元，合計金額928，864.60元，四川華潤萬家已于2016年1月份將上述款項支付完畢。
5、四川華潤萬家在2015年度,因商戶租賃合同糾紛,對涉及其他應收款20家商戶提起訴訟21宗[其中南洋軒（香港）有限公司一家涉案二宗]，涉及賬面其他應收款金額約675萬元。本次評估未考慮該事項對估值的影響，請報告使用者注意。 |
| 其他信息 |
根據審計報告：
基準日至2016年3月30日，轉讓方或其關聯方與標的公司新發生的往來款余額為轉讓方或其關聯方合計應付標的公司【(1,358,875.86–81,694.95)(該81,694.95系轉讓方或其關聯方應收標的公司的股東貸款，用于標的公司2015年12月份的員工工資及社保)–(210,681.33+183,855.65)=882,643.93】【該金額系截至2016年1月31日數據】元人民幣：轉讓方或其關聯方同意豁免標的公司【(210,681.33*20%)=42,136.27】元人民幣，豁免后的結果為轉讓方或其關聯方與標的公司新發生的往來款余額為轉讓方或其關聯方合計應付標的公司【882,643.93+42,136.27=924,780.20】元人民幣；進而，標的公司同意豁免轉讓方或其關聯方【200,000+(65551.77*1.0=65551.77)=265,551.77】元人民幣，豁免后的結果為，轉讓方或其關聯方應付標的公司【659,228.43】元人民幣。 |
| 管理層擬參與受讓意向 |
否 |
|
| 三、交易條件與受讓方資格條件 |
| 交易條件 |
| 價款支付方式 |
一次性付款 |
對轉讓標的企業職工有無繼續
聘用要求 |
否 |
對轉讓標的企業存續發展方面
有無要求 |
否 |
產權轉讓涉及的債權債務處置
有無要求 |
是
具體為：（1）截至基準日，經轉讓方調整、豁免或剝離后，轉讓方或其關聯方應付標的公司商戶保證金、商戶貨款及員工工牌押金合計【(6,993,110+ 434,527.32) +(4,502,480+ 199,202.66)+59,050=11,554,640+ 633,729.98= 12,188,369.98】元人民幣；標的公司同意豁免其中的【1,581,490+ 37,089.46(系商戶保證金)= 1,618,579.46】元人民幣，豁免后的結果為轉讓方或其關聯方應付標的公司10,569,790.52元人民幣，待轉讓方向標的公司清償后，其中標的公司應當優先將其從轉讓方或其關聯方收到的商戶保證金【6,993,110+(434,527.32-37,089.46)= 7,390,547.86】元人民幣用于返還相應商戶，受讓方需書面承諾若屆時該等款項被用于其他用途而不足以返還相應商戶應當立即承擔連帶返還責任。 （2）在同步履行上述第（1）條的情況下，截至基準日，經轉讓方調整、豁免或剝離后，標的公司應付轉讓方或其關聯方股東貸款經轉讓方或其關聯方豁免標的公司之后的余額合計【11,862,040.31+615,921.30=12,477,962】元人民幣；標的公司及受讓方應當按照下述方式支付予轉讓方：受讓方應當代標的公司向轉讓方或其關聯方清償該等款項，受讓方需書面承諾自標的股權變更工商登記至受讓方名下之日的次月起的21個月內，受讓方于每月20日或之前向轉讓方支付30萬元人民幣，并于第22個月向轉讓方清償剩余全部款項。 （3）受讓方需書面承諾同意提供轉讓方認可的抵押物用于擔保標的公司履行標的公司向轉讓方或其關聯方清償股東貸款【11,862,040.31+615,921.30=12,477,962】元人民幣的義務和責任；辦理抵押登記產生的費用由雙方各自承擔一半。 |
| 與轉讓相關其他條件 |
1.信息發布期滿，如只征集到一個符合條件的競買人，采用協議方式轉讓，競買人應當以不低于掛牌價格的價格受讓產權，并按照上海聯交所的通知要求在規定時限內通過產權交易系統進行報價，報價高于或等于掛牌價格的為有效報價，該報價成為受讓價格；低于掛牌價格的報價無效。競買人被確定為受讓方后，應在5個工作日內與轉讓方簽訂產權交易合同。
信息發布期滿，如征集到兩個及以上符合條件的競買人，采取網絡競價—多次報價方式確定受讓方和受讓價格。競買人被確定為受讓方后，應按照競價實施方案的要求簽訂產權交易合同。
2.為保護交易各方合法利益，轉讓方在此作出特別提示，意向受讓方一旦通過受讓資格確認，即成為競買人并對如下內容作出承諾：如競買人存在以下任何一種情形，將承擔締約過失責任，轉讓方和上海聯交所可扣除該競買人的保證金，作為對相關方的補償，保證金不足以補償的，相關方可按實際損失繼續追訴。轉讓方同時承諾，如因轉讓方原因，導致項目無法正常推進或者發生其他違規違約行為時，以對競買人設定的承諾條件承擔同等締約過失責任。1、只征集到一個符合條件的競買人：（1）在按照上海聯交所通知的規定時限內，競買人未通過中國產權交易報價網進行有效報價的；（2）在被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同的；（3）未按照本公告要求和《產權交易合同》的約定將產權交易價款、交易手續費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。2、征集到兩個及以上符合條件的競買人：（1）在網絡競價中競買人未提交競買文件的；（2）在網絡競價中各競買人均未有效報價的，未放棄優先購買權的其他股東除外；（3）競買人通過網絡競價被確定為受讓方后，未在5個工作日內簽訂產權交易合同、未按照本公告要求和《產權交易合同》的約定將產權交易價款、交易手續費全額支付至上海聯交所指定銀行賬戶或放棄受讓的。3、違反產權交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。
3.本次產權交易價款采用一次性支付。受讓方應當在產權交易合同簽訂之日起5個工作日內將產權交易價款全額支付至產權交易機構指定賬戶。
4.本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解。意向受讓方通過受讓資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本項目所涉審計報告、資產評估報告及其所披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵，已完成對本項目的全部盡職調查，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等為由拒付交易價款或放棄受讓或退還產權交易標的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定處置其遞交的交易保證金，并承擔相關的全部經濟責任與風險。本項目為現狀轉讓，本項目所涉審計報告、資產評估報告、法律文件等報告所披露的內容僅為交易價款的作價依據，不作為本項目的交割依據。
5.意向受讓方在遞交受讓申請時須書面承諾，若成功受讓本項目：
（1）自標的股權變更登記至受讓方名下之日起3個月后，標的公司應停止使用及撤換所涉轉讓方及其關聯方之商標、商號、標識，包括但不限于“歡樂頌”、“華潤”或“華潤萬家”或與前述文字近似的可能使人誤解使用該字號或商標的企業為轉讓方及其關聯方的附屬企業的其他文字、表達等。
（2）同意由標的公司開立一個由雙方及標的公司共同監管的銀行賬戶（以下簡稱“共管賬戶”），標的公司應通知四川高塔新時代影院投資管理有限公司（標的公司租戶）將租金及相關費用支付至該共管賬戶，共管賬戶內的資金應優先用于償還受讓方及標的公司應付轉讓方或其關聯方的股東貸款；該等股東貸款償還完畢后，各方應當解除對共管賬戶的監管。若四川高塔新時代影院投資管理有限公司違約履行相應租賃合同或其他服務合同，則受讓方及標的公司應當立即采取相關措施（包括但不限于停止提供物業服務、提起訴訟），以促使其履行相應租賃合同或其他服務合同。
（3）同意在收到特定債權的款項后10個工作日內，將扣除相關訴訟費、律師費等實現該等債權之相關費用后余額的20%支付給轉讓方。對于該等特定債權，標的公司應委托律師事務所追回所涉全部款項，并在收到該附件中所列款項后，將扣除相關訴訟費、律師費等實現該等款項之相關費用后余額的20%直接支付予轉讓方。轉讓方有權在本條所述特定債權所列款項的范圍內：標的公司應當每季度向轉讓方披露該等款項的收取情況；轉讓方在每半年內有一次權利對標的公司的財務賬目進行查詢，但查詢對象應當限于該等款項按照會計準則規定應當記入的會計科目（標的公司保證按照會計準則規定記載該等款項）及限于在本條所述特定債權所列款項的范圍內，以明確該等款項的收取情況；若轉讓方有證據證明標的公司已經收取部分或全部的該等款項而未向轉讓方披露或返還的，則轉讓方有權立即對標的公司的財務賬目進行查詢，以明確該等款項的收取情況。轉讓方承擔因查詢賬目而發生的自身成本費用。就本條所述特定債權，就標的股權工商變更登記至受讓方名下之日仍然在營的商戶，若該等商戶既有基準日之前又有基準日之后的欠繳租金或其它費用的，則：就標的公司對該等商戶追回的欠款，應當按照實際欠費月數平均計算入該等商戶每月應付的款項；對該等商戶在基準日之后的欠款，僅計算至標的股權變更至受讓方名下之日，但最遲不得超過2016年4月30日。
（4）標的公司同意由轉讓方及其關聯方負責清收特定債權并且承諾在此部分款項到達標的公司賬戶后10個工作日內將該等款項全額支付給轉讓方。標的公司承諾書面授權轉讓方及其關聯方充分和必要的權利，使得轉讓方及其關聯方有權以標的公司的名義向相應債務人追償全部債權。
（5）同意標的公司將停止發行及使用原華潤萬家預付卡、停止使用原華潤萬家預付卡系統。
（6）同意標的公司將停止使用原華潤萬家Mall業務系統。 |
| 受讓方資格條件 |
1.意向受讓方應為依法設立并有效續存的境內企業法人，或具有完全民事行為能力的自然人。
2.意向受讓方應具有良好的財務狀況和支付能力。
3.意向受讓方應具有良好商業信用，經營行為無不良記錄。
4.本項目不接受聯合受讓主體，不得采用委托、信托、隱名委托等方式申請受讓。
5.國家法律、行政法規規定的其他條件。 |
|
| 保證金設定 |
|
| 四、轉讓方簡況 |
| 轉讓方基本情況 |
| 轉讓方名稱 |
深圳市萬佳投資有限公司 |
| 注冊地（住所） |
水貝二路27號609、610房 |
| 經濟類型 |
國有控股企業 |
| 公司類型（經濟性質） |
有限責任公司 |
| 持有產(股)權比例 |
100% |
| 擬轉讓產(股)權比例 |
100% |
|
| 產權轉讓行為批準情況 |
| 國資監管機構 |
國務院國資委 |
| 所屬集團或主管部門名稱 |
中國華潤總公司 |
| 批準單位名稱 |
中國華潤總公司 |
|
| 五、掛牌信息 |
| 掛牌公告期 |
自公告之日起20個工作日 |
掛牌期滿后，
如未征集到意向受讓方 |
延長信息發布，不變更掛牌條件，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。 |
| 交易方式 |
掛牌期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下交易方式確定受讓方：網絡競價-多次報價 |
| 發布媒體名稱 |
《上海證券報》 |
|
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